合名会社の活用方法

会社法務

登記研究848号（平成30年10月号）を読んでおりますと、法務省の登記統計によれば、合名会社の設立登記が増加傾向にあるとする興味深い記事がありました。

合名会社を新規の設立するばかりではなく、株式会社から合名会社への組織変更についても同様に増加しております。

合名会社や合資会社といえば、古くは三井合名会社、三菱合資会社のような財閥があり、最近ではあまり見かけない会社となっております。

過去10年間の統計を確認しましたところ、上記のとおり、合名会社を新規に設立すること、株式会社等の他の形態の会社を合名会社に変更することのいずれも増加傾向にあることがわかります。

合名会社とは、会社法に定める会社の一種であり、役員の全員が会社の債務について無限責任を負う無限責任社員で構成されています。（会社法576条2項）

出資した社員（オーナー）がすなわち役員として経営に携わり、所有と経営が分離していない会社の形態であります。無限責任社員のみで構成されている点から、相互の信頼関係に基づいて経営される、小規模で家族経営のような会社に適すると考えられます。

なお、現在においてあえて合名会社を選択するメリットが思いつきませんが、同書にはいくつか紹介されている事例があります。

合名会社が債務超過であるときには、超過部分の債務を社員個人の債務として、社員である被相続人の相続財産から控除して差し支えないと国税庁が見解を示しております。

例えば、オーナー個人として多額の資産を保有しているものの、経営している株式会社が負債を多く抱えているときに、株式会社を合名会社に組織変更して、相続税の節税を試みるというスキームが提案されます。

つまり、会社の債務をオーナー個人にも拡張して、相続財産を圧縮する方法です。

ただ、経営している会社が債務超過であるのに、オーナー個人が多額の資産を貯蓄しているというような状況が果たしてどのくらいあるのか、想像がつきません。

早いところ、本業で利益をあげて、財務改善をすることが賢明であると考えます。

社員の全員が無限責任社員であるため、オーナー個人を連帯保証人とする必要がないと考えられます。

司法書士野田啓紀: 昭和56年名古屋市生まれ、京都大学法学部卒業。
大学卒業後、複数の上場企業の管理部門にて、開示業務、株主総会運営、株式事務を中心に、IR、経営企画、総務、広報等に携わる。
平成26年司法書士試験合格後、名古屋市内の司法書士事務所勤務を経て、平成30年10月、司法書士野田啓紀事務所を開業。地元密着で、相続・認知症対策のコンサルティングに注力する。
令和3年1月、愛知県内で五つの司法書士事務所を統合して、グラーティア司法書士法人を設立し、代表社員に就任する。
ウェルス・マネジメントを深めて、個人や中小企業オーナー向けに、相続、認知症対策、事業承継やM&Aに関与する。税理士、不動産業、寺社と連携し、遺言書、任意後見契約、家族信託の利用を積極的に提案している。
また、自身も、司法書士事務所の承継に取り組む。

「もっと早く相談すればよかった」