創業60~70周年の会社はご注意を

みなさんの会社は、現在、何期目でしょうか。

会社のことを規律する法律は、商法や会社法です。これらは、時代の要請にあわせて、頻繁に改正されます。

会社のルールはよく変わる

平成18年に、会社法が施行され、これまでの商法から大きく変わりました。

有限会社が作れなくなったり、役員の任期を10年まで伸ばせるようになったのは、このときです。

あれから約15年が経過しますが、いまだに、前の商法の時代につくられたまま、会社の書類や機関が見直されていないところも多く見られます。

その後も、数年に一度くらいの間隔で、細かい変更や新しい制度が始まっています。

一度、ご自身のかかわっておられる会社の定款や登記簿を見ていただき、まずどこが変わっているのかも判別できない方は、そのままにしておいてはいけません。速やかにグラーティア司法書士法人へご相談ください。

また、会社の定款を紛失しているときもあります。はっきり言って、まずいです。

これも、速やかにグラーティア司法書士法人へご連絡ください。

創業60~70周年の会社は要注意

ちょっと古い話をします。

昭和25年から昭和41年までに施行されていた商法において、株式会社は、株式の譲渡を制限することができませんでした。

つまり、会社の株式を自由に譲渡できる会社しかつくることができませんでした。

その後、昭和41年に商法が改正され、自由に譲渡ができないように、株式の譲渡制限のある会社にすることができるようになりました。

ところが、その当時に会社を設立してからずっと、定款を変更していない会社は、設立当時の法律にもとづき、いまだに、株式が自由に譲渡できる会社のままになっていることがあります。

法改正がされても、会社の定款は自動的には変わりません。会社ごとに株主総会を開催し、定款を変更しなければ、新しい法律にもとづくルールにはならないからです。

定款変更をしてこなかったことが、現在もなお、会社に大きな問題を引き起こす原因となっています。

株式の譲渡制限の有無の影響は?

株式が自由に譲渡できる会社を公開会社といいます。

当然ですが、株式が自由に譲渡できますから、現在の株主が誰であるのか、会社の知らないところで変わっているかもしれません。もちろん、株式を譲渡したときには、株券を裏書きしたり、株主名簿を書き換えたりすることになります。

また、公開会社には特有のルールがあります。

機関を中心に見た場合、取締役を3名以上として取締役会を置かなければならないほか、監査役も設置しなければなりません。

役員の任期に制限があります。取締役は2年、監査役は4年で、これらは伸長できません。

これを知らずに、任期を10年に伸ばしたものと勘違いをして、役員の任期が切れたまま長期間放置されていることがあります。

人数の制限があるため、名前だけ借りて役員になってもらっていることもあります。

名前だけの監査役がいる会社で、横領が発生したことをその監査役が見抜けなかったことに対して、監査役の責任を追及される裁判が先日も報道されたばかりです。

任期の切れた役員を放置することや、名義を借りてきた役員がいるような場合は、即時に、改善することが求められます。

会社の登記を放置すれば、裁判所から過料を請求されるほか、法務局からお知らせが届き、会社が解散されてしまうこともあります。

うちには関係ない?

うちは中小企業だから、難しいことは関係ない、よくわからないという話を聞きます。

決して関係ないことではありません。

わが国にある会社の99%は、中小企業です。そのため、会社に関するルールづくりも、中小企業を射程にしています。大企業の話ではなく、経営者にとっては身近なルールです。

会社を安定して経営していくには、株主をコントロールしていくことが重要です。

知らない人がいきなり株主として名乗り出てこられては、社長が困ります。

また、事業承継や会社の譲渡を考える際にも、株主が誰かわからないような会社や定款を紛失している会社では、リスクが大きいため、相手方から嫌がられてしまいますし、引き継いでもらうことも難しくなるでしょう。

社長が元気なうちに、会社をしっかりと整備して、次の世代のことも考えて準備を進めていただきたいものです。

投稿者プロフィール

司法書士 野田啓紀
司法書士 野田啓紀
昭和56年 名古屋市生まれ、京都大学法学部卒業。
大学卒業後、複数の上場企業の管理部門にて、開示業務、株主総会運営、株式事務を中心に、IR、経営企画、総務、広報等に携わる。
平成26年司法書士試験合格後、名古屋市内の司法書士事務所勤務を経て、平成30年10月、司法書士野田啓紀事務所を開業。地元密着で、相続・認知症対策のコンサルティングに注力する。
令和3年1月、愛知県内で五つの司法書士事務所を統合して、グラーティア司法書士法人を設立し、代表社員に就任する。
ウェルス・マネジメントを深めて、個人や中小企業オーナー向けに、相続、認知症対策、事業承継やM&Aに関与する。税理士、不動産業、寺社と連携し、遺言書、任意後見契約、家族信託の利用を積極的に提案している。
また、自身も、司法書士事務所の承継に取り組む。
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