役員変更を忘れて、会社が解散に?

ある法務局での風景です。

会社の印鑑証明書を取りにきたのですが、発行してもらえなかったようです。

会社の印鑑証明書を取りにきたのですが、受付の人に出せないと言われました。

法務局

御社は、会社を解散されています。会社の印鑑証明書は発行できません。

解散した覚えはありません。明日提出しなければならないので、すぐに発行してほしい。

休眠会社等の整理作業について

会社法の規定により、株式会社の取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであり、最長で10年まで延長できます。

取締役の改選や重任の場合には、2週間以内に法務局で登記を申請することが義務づけられています。

同じ人が再度選ばれたとしても、手続をしなければなりません。

長期間にわたり、登記がされていない株式会社は、既に事業を廃止し、実体がない状態となっている可能性が高く、このような休眠状態の株式会社の登記を放置しておくと、登記簿への信頼が損なわれることになります。

そのため、株式会社については、最後の登記をしてから12年を経過しているものについて、法務大臣の公告を行い、2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出や役員変更等の登記の申請がない限り、みなし解散の登記をすることとされています。

この作業を、「休眠会社等の整理作業」といいます。

これがされると、法律によって、会社は解散したものと扱われ、冒頭の事例のとおり、印鑑証明書が発行されなくなります。

会社が解散すると、営業は終了し、清算事務に移行しますので、代表取締役は退任し、その結果、代表取締役の印鑑証明書が作成されることはありません。

法務大臣の公告と法務局からの通知

毎年、会社法472条1項の届出に関する公告がされます。

これに基づき、最後の登記をしてから12年を経過している会社に対して、法務局から会社宛に、通知書が発送されております。

通知書には、次のような記載があります。

  • 休眠会社について、法務大臣による官報公告が行われたこと
  • 「まだ事業を廃止していない」旨の届出については、通知書の用紙を使用して、登記所に提出すること

株式会社のみなし解散の登記

通知書の送付を受けた会社で、まだ営業をしている場合には、2か月以内に、「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする必要があり、通知書を郵送するか法務局へ持参します。

2か月以内に、「まだ事業を廃止していない」旨の届出がなく、かつ、変更の登記の申請もなかった休眠会社については、同日付けで解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記をします。

登記懈怠と過料

会社の役員や本店所在地など、会社の登記簿に記載のある事項に変更があってから2週間以内に登記をしなければ、地方裁判所から代表取締役に対して、会社法違反として100万円以下の過料が命じられます。

休眠会社の整理作業に伴う通知書に基づいて、「まだ事業を廃止していない」旨の届出を行ったり、役員変更等の登記を行ったりした場合でも、裁判所から過料に処せられることがあります。

会社の登記簿を確認しましょう

会社の役員の任期は、各自で管理するものです。

顧問税理士から指摘されるまで、なにもされていない会社も散見されます。

中には、既に退職した役員や、死亡した役員が登記簿に残ったまま放置されていることもあります。

この通知書は、会社の登記簿に記録されている本店所在地に送付されますので、会社の本店を引越しした後、登記簿の本店所在地の変更登記をしていなければ、通知書が届きません。

通知書が届かなかったために、回答ができなかったとしても、救済措置はありません。

期日までに回答しなければ、機械的に解散登記がされてしまいます。

定期的に会社の登記簿を確認していただき、役員変更や本店移転の登記が漏れているときは、速やかに手続をする必要があります。

通知書が届いてしまい、どのように処理をしてよいのかわからない場合は、お早めにグラーティア司法書士法人へご相談ください。

投稿者プロフィール

司法書士 野田啓紀
司法書士 野田啓紀
昭和56年 名古屋市生まれ、京都大学法学部卒業。
大学卒業後、複数の上場企業の管理部門にて、開示業務、株主総会運営、株式事務を中心に、IR、経営企画、総務、広報等に携わる。
平成26年司法書士試験合格後、名古屋市内の司法書士事務所勤務を経て、平成30年10月、司法書士野田啓紀事務所を開業。地元密着で、相続・認知症対策のコンサルティングに注力する。
令和3年1月、愛知県内で五つの司法書士事務所を統合して、グラーティア司法書士法人を設立し、代表社員に就任する。
ウェルス・マネジメントを深めて、個人や中小企業オーナー向けに、相続、認知症対策、事業承継やM&Aに関与する。税理士、不動産業、寺社と連携し、遺言書、任意後見契約、家族信託の利用を積極的に提案している。
また、自身も、司法書士事務所の承継に取り組む。
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